相続登記、相続に関する手続き、不動産の名義変更、会社登記の司法書士シーガル法務事務所|神奈川県藤沢市-定款(会社の基本事項)の定め方

定款(会社の基本事項)の定め方

このページでは、会社の基本事項の決定に関して、注意点を記載致します。

商号(会社名)の定め方

 「商号」とは、社名のことです。株式会社の場合は「株式会社」の文字を使用しなければ
ならないとされています。また、不正の目的をもって、他の会社と誤認される恐れのある商
号を使用することもできません。

使用することができる文字

日本文字、ローマ字、アラビア数字、その他の符号(法務大臣の指定するもの)
※符号とは「&」「’」「,」「‐」「.」「・」などであり、字句を区切る場合に限り使用可能です。
※ピリオド「.」は省略を表すものとして、商号の末尾に使用することが可能です。

使用することができない文字

・公序良俗に反するもの
・○○支店、○○支社など会社の一営業部門を示すもの(但し○○代理店、○○特約店は可)
・銀行・信託・学校・銀行・税理士など法令で使用が禁止されているもの

同一本店(所在場所)に同一商号が他人によって登記されている場合

 このような場合には、同一商号での会社登記は受理されません。そのため、自分が登記しよ
うとしている管轄法務局で事前に同一の商号が登記されていないか調査する必要があります。
また、同一所在地に同一商号の登記がなくても、不正目的で他社と誤認されるおそれのある
会社名や、有名な会社名を使用して登記した場合には、会社名の使用差し止めや損害賠償
を請求される恐れがありますので、注意が必要です。


目的(会社が行う事業内容)

 会社は、定款に記載された目的の範囲内の事業活動を行うことができ、目的の範囲外の
事業ができないことになります。会社の目的は以下の事項について考慮する必要があります。

具体的に記載されているか

「会社設立の登記等において、会社の目的の具体性については審査を要しないものとする」
とされていますので、抽象的な表現でも登記はできるとされています。しかし、「目的」は、
その会社がどのような事業を行っているかをあらわすものですので、できるだけ具体的に記
載する必要があります。

明確に記載されているか

語句の意義が明瞭であり、一般人において理解可能なことが必要です。

営利性があるか

例えば「政治献金」のように、当会社において利益を取得する可能性の全くない事業は、会社
の目的とすることができません。

法律に違反していないか

※犯罪行為にあたるような事業、公序良俗に反するような事業は不可。
※法律で制限を受けている事業に関しては、会社の目的として記載することができません。
例)医療行為、税理士業務、司法書士業務など

将来行うかもしれない事業も目的に記載できます

許認可が必要な事業も目的に記載できます

会社で行う事業の中には、事業を開始するにあたって関係行政庁の許認可を必要とするもの
がありますが、許認可を受けるためには、まず事業目的に許認可を必要とする事業が記載され
ている必要があります。

目的の最後に「前各号に附帯する一切の業務」という定型文言を入れます


本店の所在地

 本店の所在地を定款に記載する場合には、「独立の最小行政区画」まで記載すれば足り
ます。その為、仮に会社の本店住所が「東京都中央区日本橋一丁目2番10号」であったと
しても定款においては、「当会社は、本店を東京都中央区に置く」という記載で構いません。


公告方法

 会社が一定の行為をする場合に、その行為に関する手続きが進行中であることを、株主
や債権者に知らせることが法で定められています。これを公告といいます。

3つの公告方法

①官報に掲載する方法
※一般的な方法です。決算公告で約6万円程度です。
②時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法(日本経済新聞等)
※官報に比べて費用がかかります。数十万円。
③電子公告(WEB公告)
※自社のWebページで決算公告をする場合は費用はかかりません。但し、決算公告以外は
調査機関の調査(調査料約20万円程度)が必要になります。


発行可能株式総数

 原則的には、会社が実際に発行している株式数の4倍を上限として発行可能株式数を定
めなければならないとされています。しかし、株式の譲渡制限のある会社ではそのような定
めはなく、無制限に発行可能株式総数を定めることができます。


役員の任期

 株式会社の役員の任期は、原則として、取締役が2年、監査役が4年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結までとされています。
 しかし、株式の譲渡制限のある会社では役員の任期を最長10年まで延ばすことができる
ことになっています。

任期を延ばすことによるメリット

役員変更にかかる登記手続き費用を節約することができます。

任期を延ばすことによるデメリット

 将来的に役員間の意見が合わなくなり、任期途中の役員を正当な理由もなく解任しなけれ
ばならなくなった際に、会社にその役員の任期が満了するまでの期間にかかる役員報酬の
支払い義務が生じる恐れがあります。


事業年度

1事業年度は1年を超えることはできません

設立1期目の事業年度は、会社設立日(登記申請日)からとなります


役員の構成

取締役会非設置会社では、取締役は1名いれば会社設立可能です。

取締役会設置会社では、原則取締役3名、監査役が1名以上が必要です。






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